Мой закон

26 Responses to “Присоединение ООО”

Страницы: [2] 1 »

1. 26
   Ольга Says:
   августа 9, 2009 at 8:19

   ООО, Эдик, это глобальный вопрос :)Могу в ОЧЕНЬ общих чертах накидать:1) Учредители принимают решение, которое оформляется протоколом/решением2)Подписывается договор о присоединении3)Уведомляются кредиторы присоединяемого общества 4)Составляется передаточный акт и баланс5)Присоединеное юр. лицо прекращает своё существование и становится тем юр. лицом к которому присоединилось.По каждому из перечисленных пунктов много-много нюансов… Читайте з-н "Об акционерных обществах" и ГК РФ…

2. 25
   Яна Says:
   августа 9, 2009 at 8:19

   поправка: не "об акционерных обществах" а ФЗ РФ "Об оббществах с ограниченной ответственностью" №14-ФЗ от 08.02.1998. (лава V).

3. 24
   Михаил Says:
   августа 9, 2009 at 8:19

   Улыбнули комментарии Ольги :)Ольга, не в обиду, но я очень надеюсь, что Вы не юрист ))Начнем с того, что присоединяемое юр.лицо ни в коем случае не "становится тем юр.лицом, к которому присоединилось". Оно прекращает свою деятельность с передачей прав и обязанностей Обществу, к которому осуществляется присоединение в соответствии с передаточным актом активов и обязательств. При этом уставный капитал общества, к которому осуществляется присоединение, определяется в размере, равном сумме уставных капиталов общества, к которому осуществляется присоединение, и присоединяемого обществ на день вступления в силу договора о присоединении. Другими словами, размер уставного капитала общества, к которому осуществляется присоединение, увеличивается на сумму, равную размеру уставного капитала присоединяемого общества, при этом участникам присоединяемого общества предоставляются доли в обществе, к которому осуществляется присоединение, равные их долям в присоединяемом обществе.Во-вторых, если я правильно понимаю ситуацию, то Эдуард интересовался именно процедурой реорганизации в форме присоединения общества с ограниченной ответственностью. Зачем же Вы ссылаетесь на ФЗ "Об акционерных обществах"?

4. 23
   Игорь Says:
   августа 9, 2009 at 8:19

   Ольга Алексеевна Горбунова - будьте с консультациями поосторожнее. Прежде чем давать такие "дикие" разъяснения пожалуйста предварительно ознакомьтесь с проблематикой или хотя бы почитайте законодательство ))

5. 22
   Михаил Says:
   августа 9, 2009 at 8:19

   В настоящее время процедуру реорганизации общества с ограниченной ответственностью в форме присоединения можно разделить на следующие этапы:1. Принятие решений о реорганизации в форме присоединения. Общее собрание участников каждого общества, участвующего в реорганизации в форме присоединения, принимает решение о такой реорганизации, об утверждении договора о присоединении. А общее собрание участников присоединяемого общества также принимает решение об утверждении передаточного акта (в соотв. с п.2. ст. 53 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").2. В трехдневный срок со дня принятия решения о реорганизации каждое общество уведомляет налоговую инспекцию по месту нахождения о реорганизации уведомлением по форме № С-09-4, утвержденным Приказом ФНС России от 09.11.2006 № САЭ-3-09/778 с приложением одного экземпляра копии Решения о реорганизации общества, заверенной подписью руководителя реорганизуемого общества. Уведомление направляется почтой с сохранением кассового чека и экземпляра описи с отметкой почты.3. Уведомление регистрирующего органа о начале процедуры реорганизации. Обязанность такой процедуры для юридических лиц, принявших решение о реорганизации, закреплено в ФЗ "О внесении изменений в федеральный закон "О банках и банковской деятельности" и некоторые другие законодательные акты Российской Федерации" от 30.12.2008 N 315-ФЗ. В результате государственной регистрации такого уведомления в ЕГРЮЛ вносится запись о начале процедуры реорганизации всех юридических лиц, участвующих в реорганизации в следствие чего выдаются соответствующее свидетельство и Выписка из ЕГРЮЛ по каждому юридическому лицу, участвующему в реорганизации. В случае участия в реорганизации двух и более юридических лиц уведомление о начале процедуры реорганизации направляется юридическим лицом, последним принявшим решение о реорганизации либо определенным решением о реорганизации. В виду объективных причин рекомендую принимать решение о реорганизации общества, к которому осуществляется присоединение, более поздней датой, чем решения, принятые другими участниками процедуры присоединения, и представлять заявление-уведомление о начале процедуры реорганизации (форма рекомендована письмом ФНС "По вопросу внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о нахождении юридического лица в процессе реорганизации" от 23 января 2009 г. N мн-22-6/64@) в регистрирующий орган по месту нахождения общества, к которому осуществляется присоединение. Настоящее заявление и листы-приложения к нему, содержащие сведения о юридических лицах, участвующих в реорганизации, подписывает руководитель общества, к которому осуществляется присоединение. Присутствие нотариуса при подписании вышеуказанного документа и приложений к нему не требуется. Также к заявлению по указанной форме прикладываются оригинальные экземпляры решений о реорганизации от каждого общества, участвующего в процедуре реорганизации. Настоящее заявление представляется в регистрирующий орган в трехдневный срок со дня принятия решения о реорганизации (если даты решений участников реорганизации различаются, то срок уведомления начинается со дня принятия более раннего решения). Регистрирующий орган вносит в ЕГРЮЛ запись о начале процедуры реорганизации каждого общества в срок не более пяти дней.

6. 21
   Михаил Says:
   августа 9, 2009 at 8:19

   4. Утверждение договора о присоединении органами управления каждого общества. Количество экземпляров определяется числом участвующих в реорганизации юридических лиц. Составление и утверждение передаточного акта активов и обязательств. Подписание протокола совместного общего собрания обществ, участвующих в реорганизации, об увеличении уставного капитала общества, к которому осуществляется присоединение, о включении в состав участников общества, к которому осуществляется присоединение, участников присоединяемого (ых) общества (обществ), о внесении изменений в устав общества, к которому осуществляется присоединение (в новой редакции или в форме текста изменений), о подписании учредительного договора или дополнительного соглашения к учредительному договору. Изготовление и оформление устава в новой редакции или текста изменений к действующему уставу общества, к которому осуществляется присоединение. Освидетельствование в нотариальном порядке подписей заявителя (руководителя общества) в заявлениях по формам № Р 13001 и № Р 14001. Приложения к заявлению также подписываются заявителем, при подписании приложений к заявлению присутствие нотариуса не требуется. Оплата государственной пошлины за внесение изменений в учредительные документы в форме квитанции либо платежного поручения в зависимости от требования компетентного органа в конкретном регионе. Освидетельствование в нотариальном порядке подписи заявителя (руководителя общества) в заявлении по форме № Р 16003, представляемого обществом, прекращающим деятельность в результате реорганизации в форме присоединения, на государственную регистрацию. Приложение (лист А) к заявлению также подписывает заявитель. Присутствие нотариуса при освидетельствовании подписи в приложении к настоящему заявлению не требуется.

7. 20
   Михаил Says:
   августа 9, 2009 at 8:19

   5. Публикация сообщения о принятии решения о реорганизации в форме присоединения в журнале "Вестник государственной регистрации". В соответствии с ФЗ "О внесении изменений в федеральный закон "О банках и банковской деятельности" и некоторые другие законодательные акты Российской Федерации" от 30.12.2008 N 315-ФЗ реорганизуемое юридическое лицо после внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации ДВАЖДЫ с периодичностью один раз в месяц помещает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомление о своей реорганизации. При этом действующее законодательство содержит норму, позволяющую представлять документы на государственную регистрацию до истечения срока уведомления кредиторов по повторной публикации, но не ранее истечения срока первого уведомления. Комплект необходимых документов для опубликования сообщения о реорганизации в журнале «Вестник государственной регистрации»: 1. Бланк-заявка, заверенная подписью руководителя и печатью организации - 2 экз. Копия решения/приказа о назначении на должность руководителя, заверенная подписью руководителя и печатью организации - 1 экз. 2. Копия решения о реорганизации, заверенная подписью руководителя и печатью организации - 1 экз. В случае участия в процессе реорганизации двух и более юридических лиц к комплекту документов прилагается решение о реорганизации каждого юридического лица, участвующего в реорганизации. В случае представления комплекта документов Юридическим лицом, определенным решением о реорганизации, к комплекту документов прилагается решение о реорганизации каждого реорганизуемого Юридического лица, содержащее положения о предоставлении Юридическому лицу, представившему упомянутый комплект документов в Региональное представительство, указанных полномочий. Полномочия Юридического лица, представившего комплект документов, могут быть отражены в решении о реорганизации, принятом общим собранием участников реорганизуемых Юридических лиц, прилагаемом одновременно с решением о реорганизации каждого Юридического лица, принимающего участие в реорганизации. 3. Оригинал платежного документа (платежное поручение или квитанция из Сбербанка). 4. Сопроводительное письмо, заверенное подписью руководителя и печатью организации. Сопроводительное письмо является документом, который содержит: перечень предоставляемых документов на публикацию, адрес доставки журнала (при оплате экземпляра журнала), а также документом, на основании которого оформляются и отправляются бухгалтерские документы - 2 экз. 5. Копия свидетельства о внесение в ЕГРЮЛ записи о том, что юридическое лицо находится в процессе реорганизации, заверенная подписью руководителя и печатью организации - 1 экз. 6. Доверенность в случае подачи сообщения доверенным лицом - 1 экз. Согласно ст. 185 ГК РФ доверенность от имени Юридического лица выдается за подписью его руководителя или иного лица, уполномоченного на это его учредительными документами, с приложением печати этой организации. Доверенность составляется в соответствии с нормами действующего законодательства Российской Федерации. Вышеуказанные документы можно представить в офисах региональных представителей Журнала. Более подробную информацию можно узнать на официальном сайте Журнала. 7. Получение справки из Управления Пенсионного Фонда по месту постановки на учет общества об отсутствии задолженности по платежам.

8. 19
   Михаил Says:
   августа 9, 2009 at 8:19

   8. Формирование комплектов документов, представляемых в регистрирующий орган по месту нахождения общества, к которому осуществляется присоединение:Документы, представляемые обществом, к которому осуществляется присоединение:- Заявление о внесении записи о прекращении присоединенного юридического лица (форма № Р 16003) с приложением.- Решение о реорганизации.- Протокол общего совместного собрания участников обществ, участвующих в процессе реорганизации.- Копия журнала "Вестник государственной регистрации" в части сообщения о принятии решения о реорганизации – титульный лист и страница с сообщением, оформленные в соответствии с требованиями ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (первичная и повторная публикации).- Опись документов, направляемых для уведомления налогового органа по месту нахождения общества о реорганизации с отметкой почтового отделения и кассовым чеком.- Договор о присоединении, утвержденный компетентными органами и оформленный в соответствии с требованиями ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей". - Справка из Управления Пенсионного Фонда по месту постановки на учет общества об отсутствии задолженности по платежам.- Передаточный акт активов и обязательств.Документы, представляемые присоединяемым обществом:Заявления по формам № Р13001 и № Р14001 с приложениями- Квитанция об уплате госпошлины за внесение изменений в учредительные документы.- Договор о присоединении, утвержденный компетентными органами и оформленный в соответствии с требованиями ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".- Протокол общего совместного собрания участников обществ, участвующих в процессе реорганизации.- Устав в новой редакции либо текст изменений в устав, утвержденные компетентными органами и оформленные в соответствии с требованиями ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".- Учредительный договор или дополнительное соглашение к учредительному договору, утвержденные компетентными органами и оформленные в соответствии с требованиями ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".- - Копия журнала "Вестник государственной регистрации" в части сообщения о принятии решения о реорганизации – титульный лист и страница с сообщением, оформленные в соответствии с требованиями ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (первичная и повторная публикации).- Опись документов, направляемых для уведомления налогового органа по месту нахождения общества о реорганизации с отметкой почтового отделения и кассовым чеком.- Передаточный акт активов и обязательств.Настоящие документы представляются в регистрирующий орган на государственную регистрацию в одно время, но в "двумя пакетами", так как в присоединяемым и обществу, к которому осуществляется присоединение, присваиваются разные входящие номера и на основании их рассмотрения в ЕГРЮЛ вносятся различные записи.

9. 18
   Яна Says:
   августа 9, 2009 at 8:19

   во впарил!)))

10. 17
    Михаил Says:
    августа 9, 2009 at 8:19

    Почему "впарил"? Эти сведения соответствуют действительности. Ну, может быть что-что упустил - излагал сумбурно. Если где не прав - поправьте. По-любому всех нюансов в двух словах не раскрыть. А вообще не плохая статейка вышла.

11. 16
    Яна Says:
    августа 9, 2009 at 8:19

    Да я не опровергаю достоверность переданной Вами информации)) я том смысле, что - во, выдал!))

Страницы: [2] 1 »

Leave a Reply

You must be logged in to post a comment.